优发国际

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

自优发国际集团有限公司入主优发国际屯河股份有限公司（以下简称“公司”）以来，公司每年均需要向控股股东优发国际集团有限公司全资子公司优发国际财务有限责任公司（以下简称“优发国际财务”）申请流动资金借款，用于公司流动资金周转，额度在人民币10亿元以内。

根据公司2013年资金需求情况：公司2013年拟继续向优发国际财务申请10亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。

根据上海交易所《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事孙彦敏先生回避表决。

二、关联方介绍

企业名称：优发国际财务有限责任公司

成立时间：2002年9月24日

注册资本：人民币壹拾亿元整

实收资本：人民币壹拾亿元整

法定代表人：邬小惠

公司类型：有限责任公司

注册地：北京市朝阳区朝阳门南大街8号优发国际福临门大厦19层

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理 成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发现财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司向关联方优发国际财务借款，在不超过10 亿元人民币的总额度内循环使用。

四、交易的定价政策及定价依据

该关联交易事项涉及的借款利率按照不高于银行同期基准利率计算。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司向关联方优发国际财务借款，用于公司生产经营及补充流动资金，保证了公司周转资金需求，本次关联交易有利于公司的正常生产经营，支持了公司的稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

以上资金的取得，将确保公司2013年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。

六、审议程序

1、公司于2013年3月22日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避了表决。

2、审计委员会认为：公司此项关联交易有利于公司的生产经营发展，不存在损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。

3、本议案材料提前送达公司独立董事，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司董事会审议，并发表独立意见，公司独立董事认为：公司2013年向优发国际财务申请10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

在董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与优发国际财务的借款业务。

七、备查文件目录

１、第六届董事会第二十八次会议决议；

２、独立董事意见；

３、审计委员会意见。

特此公告。

优发国际屯河股份有限公司董事会

二一三年三月二十二日