优发国际

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次限售股份实际可上市流通数量为147,523,733 股。

本次限售股份可上市流通日为2009年2月6日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案要点：

全体流通股股东按照每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.2496股股份对价，共支付65,999,985股股份。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案经2005年10月26日召开的股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。

3、股权分置改革方案实施日：

2005年11月7日

二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革方案时做出的承诺及承诺履行情况

1、承诺情况

股权分置改革时公司所有非流通股股东承诺如下：持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

本公司原控股股东安徽丰原集团有限公司与优发国际集团有限公司于2006年12月8日签订了《股权转让协议》，安徽丰原集团有限公司将其持有的本公司20000万股股份（占本公司总股本的20.74%）转让给优发国际集团有限公司，并于2007年4月3日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续。优发国际集团有限公司于2007年1月5日出具了《关于履行丰原集团在丰原生化股权分置改革中承诺义务的承诺函》，承诺继续履行丰原集团在股权分置改革中所做的承诺事项。

2、承诺履行情况

公司非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。

三、本次解除股份限售安排

1、本次解除股份限售的日期为2009年2月6日；

2、本次解除股份限售的股份总数为147,523,733股,占公司总股本的15.30%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况 单位：股

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

2、股改实施后至今解除限售情况

六、保荐机构核查报告的结论性意见

海通股份有限公司保荐代表人胡宇就公司部分限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

截至本核查报告出具日，丰原生化限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2006年11月4日，合肥市高科技风险投资有限公司、深圳市深华特投资咨询有限公司、蚌埠热电有限公司、蚌埠中环水务有限公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份已于2006年11月4日解除限售并上市流通。

优发国际集团有限公司限售承诺完全履行完毕，其持有的限售股份共计147,523,733股将于2009 年1月20日解除限售并上市流通。

公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%以上。

    是 √ 否；

公司控股股东优发国际集团有限公司承诺：如果未来通过深交所交易系统出售所持丰原生化解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告；将遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的有关规定。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司的行为；

是 √ 否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是  不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、保荐机构核查报告。

特此公告。

安徽丰原生物化学股份有限公司

董事会